Art. 1. W ustawie z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym (Dz. U. Nr 60, poz. 253, Nr 80, poz. 350 i Nr 111, poz. 480 oraz z 1993 r. Nr 134, poz. 646) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Ustawa określa warunki uczestniczenia przez podmioty zagraniczne w dochodach z prowadzenia przedsiębiorstw na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”,

b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. Ustawa określa również warunki objęcia udziałów lub akcji przez państwową osobę prawną w spółce z udziałem podmiotów zagranicznych w przypadku pokrycia przez tę osobę kapitału zakładowego (akcyjnego) wkładem niepieniężnym stanowiącym przedsiębiorstwo, nieruchomość lub część przedsiębiorstwa zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych.”;

2) art. 2 otrzymuje brzmienie:

„Art. 2. Przepisy ustawy nie naruszają innych ustaw dotyczących warunków uczestniczenia przez podmioty zagraniczne w dochodach z prowadzenia przedsiębiorstw na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”;

3) skreśla się art. 4;

4) skreśla się art. 5;

5) art. 6 otrzymuje brzmienie:

„Art. 6. 1. Zezwolenia wymagają następujące czynności:

1) zawarcie przez państwową osobę prawną ze spółką lub na jej rzecz umowy lub umów, których przedmiotem jest używanie mienia tej państwowej osoby prawnej, określonego w art. 1 ust. 2a, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez okres ponad 6 miesięcy lub których przedmiotem jest przeniesienie własności takiego mienia,

2) objęcie przez państwową osobę prawną udziałów lub akcji w spółce w przypadku pokrycia przez tę osobę kapitału zakładowego (akcyjnego) wkładem niepieniężnym stanowiącym mienie, o którym mowa w art. 1 ust. 2a.

2. Przepisu ust. 1 pkt 1 nie stosuje się w przypadku wniesienia przez Skarb Państwa do spółki mienia przedsiębiorstwa państwowego likwidowanego w trybie art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 i Nr 85, poz. 498, z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480 oraz z 1994 r. Nr 121, poz. 591 i Nr 133, poz. 685).”;

6) w art. 7 w ust. 1 wyrazy „art. 4–6” zastępuje się wyrazami „art. 6”;

7) art. 8 otrzymuje brzmienie:

„Art. 8. Zezwolenia, o których mowa w art. 6, wydaje Minister Przekształceń Własnościowych na wniosek państwowej osoby prawnej.”;

8) w art. 9 wyrazy „art. 4 i 6” zastępuje się wyrazami „art. 6”;

9) w art. 10:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Wkłady podmiotów zagranicznych do kapitału spółki mogą być wnoszone:

1) w postaci pieniężnej:

a) w walucie zgromadzonej na rachunku zagranicznym wolnym,

b) w walucie wymienialnej przekazanej z zagranicy za pośrednictwem banku zagranicznego lub w walucie polskiej pochodzącej ze sprzedaży walut wymienialnych w banku upoważnionym do skupu tych walut,

2) w postaci niepieniężnej, pod warunkiem:

a) przekazania przedmiotu wkładu niepieniężnego z zagranicy,

b) nabycia przedmiotu wkładu niepieniężnego od krajowej osoby fizycznej lub prawnej za waluty określone w pkt 1 lub z tytułu dziedziczenia.”,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Minister Finansów może, na wniosek podmiotu zagranicznego, wyrazić zgodę na wniesienie do kapitału spółki wkładu pieniężnego w walucie polskiej lub wkładu niepieniężnego z innych tytułów niż określone w ust. 1 i 2. Minister Finansów wydając zgodę może określić warunki, które powinien spełnić podmiot zagraniczny przy wniesieniu wkładu.”,

c) w ust. 4 wyrazy „art. 26 pkt 1” zastępuje się wyrazami „art. 26 pkt 2”;

10) art. 12 otrzymuje brzmienie:

„Art. 12. 1. Wniosek o zezwolenie na dokonanie czynności, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1, powinien określać strony umowy, jej przedmiot oraz wartość przedmiotu umowy.

2. Wniosek o zezwolenie, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 2, powinien określać:

1) osoby wspólników,

2) firmę i siedzibę spółki,

3) przedmiot przedsiębiorstwa spółki,

4) rodzaj i wartość wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (akcyjnego) spółki,

5) liczbę, rodzaj i wartość udziałów lub akcji obejmowanych za wkład, o którym mowa w art. 1 ust. 2a.

3. Do wniosku, o którym mowa w ust. 2, należy dołączyć odpowiednio projekt aktu założycielskiego i statutu lub umowy spółki albo statut lub umowę spółki.”;

11) skreśla się art. 13;

12) w art. 15 wyrazy „art. 12–14” zastępuje się wyrazami „art. 12 i 14”;

13) w art. 16 w ust. 2 po wyrazach „interesów państwa” dodaje się po przecinku wyrazy „w przypadku czynności określonych w art. 6 ust. 1 pkt 2,”;

14) w art. 17 wyrazy „podjęcie przez spółkę działalności” zastępuje się wyrazami „dokonanie czynności, o których mowa w art. 6,”;

15) art. 19 otrzymuje brzmienie:

„Art. 19. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 16 ust. 2, spółka, na żądanie Ministra Przekształceń Własnościowych, jest obowiązana udostępnić dokumenty w celu ustalenia spełniania warunków określonych w zezwoleniu.

2. Jeżeli spółka nie spełnia warunków określonych w zezwoleniu, Minister Przekształceń Własnościowych wzywa do usunięcia nieprawidłowości w określonym terminie, a w razie ich nieusunięcia, może cofnąć zezwolenie.

3. Cofnięcie zezwolenia stanowi przyczynę rozwiązania spółki. W razie cofnięcia zezwolenia, Minister Przekształceń Własnościowych występuje do właściwego sądu o rozwiązanie spółki. O rozwiązaniu spółki sąd orzeka wyrokiem.”;

16) skreśla się art. 20;

17) skreśla się art. 21;

18) skreśla się art. 23;

19) skreśla się art. 24;

20) skreśla się art. 25;

21) art. 26 otrzymuje brzmienie:

„Art. 26. Podmiot zagraniczny ma prawo, po opłaceniu należnego podatku, do zakupu waluty obcej w banku upoważnionym do jej skupu i przekazania jej za granicę bez odrębnego zezwolenia dewizowego, za:

1) kwoty uzyskane z tytułu uczestnictwa w zysku spółki na podstawie zaświadczenia wydanego przez spółkę po zatwierdzeniu, zgodnie z odrębnymi przepisami, sprawozdania finansowego spółki,

2) kwoty uzyskane ze sprzedaży albo umorzenia udziałów lub akcji w spółce, objętych lub nabytych zgodnie z art. 10,

3) należne mu kwoty w razie likwidacji spółki,

4) kwoty uzyskane jako odszkodowanie, o którym mowa w art. 22, z tytułu wywłaszczenia lub zastosowania innych środków wywołujących skutki równoznaczne z wywłaszczeniem.”;

22) skreśla się art. 28.

Art. 2. W ustawie z dnia 31 maja 1962 r. – Prawo lotnicze (Dz. U. Nr 32, poz. 153, z 1984 r. Nr 53, poz. 272, z 1987 r. Nr 33, poz. 180, z 1988 r. Nr 41, poz. 324 i z 1989 r. Nr 35, poz. 192) dodaje się art. 65a w brzmieniu:

„Art. 65a. Nabycie lub objęcie udziałów lub akcji bądź nabycie praw z udziałów lub akcji przez podmiot zagraniczny, w rozumieniu przepisów o spółkach z udziałem zagranicznym, w spółce prowadzącej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność w zakresie transportu lotniczego oraz wykonywania innych usług lotniczych, a także zarządzania lotniskami, wymaga zgody Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej.”

Art. 3. W ustawie z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 41, poz. 324, z 1990 r. Nr 26, poz. 149, Nr 34, poz. 198 i Nr 86, poz. 504, z 1991 r. Nr 31, poz. 128, Nr 41, poz. 179, Nr 73, poz. 321, Nr 105, poz. 452, Nr 106, poz. 457 i Nr 107, poz. 460, z 1993 r. Nr 28, poz. 127, Nr 47, poz. 212 i Nr 134, poz. 646, z 1994 r. Nr 27, poz. 96 i Nr 127, poz. 627, z 1995 r. Nr 60, poz. 310, Nr 85, poz. 426, Nr 90, poz. 446, Nr 141, poz. 700 i Nr 147, poz. 713 oraz z 1996 r. Nr 41, poz. 177) w art. 11 w ust. 1 w pkt 7 na końcu po przecinku dodaje się wyrazy „a także zarządzania portami morskimi i lotniskami,”.

Art. 4. W ustawie z dnia 22 marca 1991 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (Dz. U. z 1994 r. Nr 58, poz. 239, Nr 71, poz. 313 i Nr 121, poz. 591) wprowadza się następujące zmiany:

1) po art. 18 dodaje się art. 18a i 18b w brzmieniu:

„Art. 18a. § 1. Kto zamierza nabyć lub objąć akcje lub udziały w podmiocie prowadzącym przedsiębiorstwo maklerskie w ilości zapewniającej mu osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 20%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów – jest zobowiązany zawiadamiać Komisję.

§ 2. Zamiar nabycia przez podmiot zależny uważa się za zamiar nabycia przez podmiot dominujący.

§ 3. Komisja, w terminie jednego miesiąca od złożenia zawiadomienia, może zakazać nabycia lub objęcia akcji lub udziałów, jeżeli w jego wyniku podmiot nie dawałby rękojmi należytego wykonywania działalności.

§ 4. Nabycie lub objęcie akcji lub udziałów, mimo zakazu Komisji, jest nieważne.

Art. 18b. Przepisów art. 18a nie stosuje się do banków prowadzących działalność maklerską.”;

2) po art. 92 dodaje się art. 92a w brzmieniu:

„Art. 92a. Przepis art. 18a stosuje się do towarzystwa funduszy powierniczych.”

Art. 5. Złożone przed dniem wejścia w życie ustawy wnioski w sprawie wydania zezwoleń podlegają rozpatrzeniu według przepisów tej ustawy.

Art. 6. 1. Spółki spełniające, przed dniem wejścia w życie ustawy, warunki do uzyskania zwolnienia od podatku dochodowego określone w art. 23 ustawy, o której mowa w art. 1, mogą złożyć wnioski w sprawie zwolnienia spółki od podatku dochodowego w nieprzekraczalnym terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.

2. Minister Finansów rozstrzyga wnioski, o których mowa w ust. 1, na podstawie przepisów obowiązujących przed dniem wejścia w życie ustawy.

3. Do wniosków złożonych i nie rozpatrzonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepis ust. 2.

Art. 7. 1. Jeżeli w okresie korzystania przez spółkę ze zwolnienia od podatku dochodowego udzielonego na podstawie przepisu, o którym mowa w art. 6, oraz w okresie 2 lat od upływu okresu zwolnienia podatkowego następuje otwarcie likwidacji, ogłoszenie upadłości spółki lub obniżenie jej kapitału zakładowego (akcyjnego) – spółka jest obowiązana do zapłaty tego podatku.

2. Obowiązek podatkowy, o którym mowa w ust. 1, powstaje z chwilą otwarcia likwidacji, ogłoszenia upadłości spółki lub obniżenia jej kapitału zakładowego (akcyjnego).

Art. 8. Przepisu, o którym mowa w art. 3, nie stosuje się do podmiotów gospodarczych, które w dniu wejścia w życie ustawy prowadzą działalność gospodarczą w zakresie zarządzania portami morskimi i lotniskami.

Art. 9. Minister Przekształceń Własnościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, ogłosi w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej jednolity tekst ustawy o spółkach z udziałem zagranicznym, z uwzględnieniem zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem wydania jednolitego tekstu.

Art. 10. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.