Art. 1. W ustawie z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz.80) wprowadza się następujące zmiany:

1) po art. 18 dodaje się art. 18a w brzmieniu:

"Art. 18a. 1. Likwidacja przedsiębiorstwa państwowego polega na zadysponowaniu jego składnikami materialnymi i niematerialnymi, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, i wykreśleniu przedsiębiorstwa państwowego z rejestru, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

2. Sprzedaż przedsiębiorstwa w całości na podstawie art. 37 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 i z 1991 r. Nr 60, poz. 253) może nastąpić bez przeprowadzania likwidacji przedsiębiorstwa państwowego w rozumieniu ust. 1.

3. O zamiarze sprzedaży na zasadach określonych w ust. 2 organ założycielski zawiadamia organy przedsiębiorstwa państwowego. Do sprzeciwu stosuje się odpowiednio art. 63.";

2) w art. 19:

a) w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

"1) zysk przedsiębiorstwa, po opłaceniu podatków obciążających zysk, nie wystarcza na opłacenie dywidendy obligatoryjnej."

b) w ust. 1 po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:

"1a) przedsiębiorstwo, które jest zwolnione od płacenia dywidendy obligatoryjnej, prowadzi działalność gospodarczą ze stratą,"

c) w ust. 1 w pkt 3 wyrazy "komisja naprawcza" zastępuje się wyrazami "zarząd komisaryczny",

d) w ust. 2 po wyrazach "o ile Minister Finansów" dodaje się wyrazy "i Minister Przekształceń Własnościowych", a wyrazy "nie zgłosił" zastępuje się wyrazami "nie zgłoszą";

3) art. 20 otrzymuje brzmienie:

"Art. 20. Od decyzji organu założycielskiego, o której mowa w art. 19 ust. 2, radzie pracowniczej i dyrektorowi przedsiębiorstwa przysługuje sprzeciw w trybie art. 63.";

4) art. 21 otrzymuje brzmienie:

"Art. 21. Z chwilą postawienia przedsiębiorstwa państwowego w stan likwidacji:

1) organ założycielski odwołuje dyrektora przedsiębiorstwa i wyznacza likwidatora,

2) ulegają rozwiązaniu, z mocy prawa, organy samorządu załogi przedsiębiorstwa.";

5) w art. 23 w ust. 2 po wyrazach "przedstawić opinię" kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaję wyrazy "a w przypadku likwidacji - jej program."

6) w art. 25:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określi:

1) tryb łączenia i podziału przedsiębiorstw państwowych,

2) sposób likwidacji przedsiębiorstw państwowych, a w szczególności obowiązki i uprawnienia likwidatora, sposób zadysponowania składnikami materialnymi i niematerialnymi przedsiębiorstwa oraz przekazywania jego mienia, w toku likwidacji, gminie (związkowi międzygminnemu) lub państwowym osobom prawnym, a także sposób zaspokojenia albo zabezpieczenia wierzycieli.",

b) w ust. 2 skreśla się wyrazy "w tym także likwidacji na podstawie ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych,"

c) po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. Do likwidacji przedsiębiorstwa państwowego na podstawie art. 37 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i art. 16 ust. 7 ustawy z dnia 5 stycznia 1991 r. - Prawo budżetowe (Dz. U_: Nr 4, poz. 18 i Nr 34, poz. 150) stosuje się ust. 1 I 2.;

7) w art. 35 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

2. W skład komisji konkursowej wchodzą trzy osoby wskazane przez organ założycielski i dwie wskazane przez radę pracowniczą.";

8) w art. 37 w ust. 4 wyrazy "w przypadkach uzasadniających rozwiązanie stosunku pracy bez wypowiedzenia, a także" skreśla się;

9) po art. 37 dodaje się art. 37a w brzmieniu:

"Art. 37a. 1. Organ założycielski może odwołać dyrektora, jeżeli:

1) dyrektor w związku z pełnieniem funkcji dopuszcza się rażącego naruszenia prawa,

2) zaistniały przesłanki określone w art. 52 § 1 lub art. 53 § 1 Kodeksu pracy,

3) przedsiębiorstwo państwowe przez co najmniej 3 kolejne miesiące nie wypełnia wobec Skarbu Państwa zobowiązań z tytułu podatków lub dywidendy obligatoryjnej.

2. Od decyzji o odwołaniu dyrektora z przyczyn określonych w ust. 1 radzie pracowniczej nie przysługuje sprzeciw w trybie art. 63.";

10) po rozdziale 8 dodaje się nowy rozdział 8a w brzmieniu:

"Rozdział 8a

Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem

Art. 45a. 1. Rada pracownicza przedsiębiorstwa za zgodą ogólnego zebrania pracowników (delegatów) może wystąpić do organu założycielskiego o powierzenie zarządzania przedsiębiorstwem państwowym osobie fizycznej lub prawnej.

2. Powierzenie zarządzania następuje w drodze umowy zawartej na czas oznaczony, nie krótszy niż trzy lata, między Skarbem Państwa reprezentowanym przez organ założycielski a zarządcą (umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem).

3. Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem powinna określać w szczególności:

1) obowiązki zarządcy w zakresie bieżącego zarządzania oraz zmian i usprawnień w przedsiębiorstwie,

2) zasady wynagradzania zarządcy, w tym prawo do udziału w zysku przedsiębiorstwa,

3) kryteria oceny efektywności zarządzania,

4) odpowiedzialność za powierzone przedsiębiorstwo.

4. Jeżeli zarządcą jest osoba prawna, umowa powinna przewidywać, kto w jej imieniu będzie dokonywał czynności zarządu.

5. Zarządca, a w przypadku, o którym mowa w ust. 4, osoba działająca w jego imieniu, jest umocowany do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu zarządzanego przedsiębiorstwa.

Art. 45b. 1. Z chwilą objęcia obowiązków przez zarządcę:

1) organy samorządu załogi ulegają rozwiązaniu z mocy prawa,

2) organ założycielski odwołuje dyrektora przedsiębiorstwa,

3) zarządca przejmuje kompetencje organów samorządu załogi i dyrektora przedsiębiorstwa, z wyjątkiem prawa sprzeciwu wobec decyzji organu założycielskiego.

2. W przedsiębiorstwie państwowym, w którym zarządca objął swe obowiązki, organ założycielski ustanawia radę nadzorczą zgodnie z art. 59 i powierza jej wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością przedsiębiorstwa.

3. Pracownicy przedsiębiorstwa wybierają jedną trzecią składu rady nadzorczej. Przepisy o wyborze członków rady pracowniczej stosuje się odpowiednio.

Art. 45c. 1. Organ założycielski może rozwiązać ze skutkiem natychmiastowym umowę o zarządzanie przedsiębiorstwem, jeżeli:

1) zarządca w związku z zarządzaniem przedsiębiorstwem dopuszcza się rażącego naruszenia prawa,

2) przedsiębiorstwo państwowe przez co najmniej 3 kolejne miesiące nie wypełnia zobowiązań wobec Skarbu Państwa z tytułu podatków lub dywidendy obligatoryjnej,

3) zarządca w sposób istotny naruszył postanowienia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.

2. Niezwłocznie po ustaniu umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem rada nadzorcza przedsiębiorstwa zarządza i przeprowadza wybory do organów samorządu załogi przedsiębiorstwa, chyba że zawarto umowę na dalszy okres.

Art. 45d. Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określi tryb zawierania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.";

11) w art. 46 w ust. 3 wyraz "zbywa" zastępuje się wyrazem "sprzedaje";

12) po art. 46 dodaje się art. 46a i 46b w brzmieniu:

"Art. 46a. 1. Zamiar dokonania czynności prawnej dotyczącej mienia przedsiębiorstwa państwowego, zaliczonego zgodnie z odrębnymi przepisami do środków trwałych, a polegającej na:

1) wniesieniu mienia do spółki lub fundacji,

2) dokonania darowizny,

3) nieodpłatnym oddaniu mienia do używania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego

- przedsiębiorstwo państwowe zgłasza organowi założycielskiemu. Organ założycielski, w terminie jednego miesiąca od dnia otrzymania zgłoszenia, może nie wyrazić zgody na dokonanie przez przedsiębiorstwo państwowe czynności prawnej, której dotyczyło zgłoszenie.

2. W przypadku niewyrażenia przez organ założycielski zgody na dokonanie czynności prawnych, o których mowa w ust. 1, organom przedsiębiorstwa przysługuje sprzeciw w trybie art. 63.

3. Do odpłatnego oddania mienia przedsiębiorstwa państwowego do używania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 46 ust. 3 i 4.

Art. 46b. Czynności prawne, dokonane z naruszeniem przepisów art. 46 ust. 3 i 4, oraz czynności prawne, o których mowa w art. 46a ust. 1, dokonane pomimo niewyrażenia zgody przez organ założycielski, są nieważne.";

13) w art. 49 dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie ust. 1 i dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu:

"2. Nieruchomościami rolnymi pozostającymi w zarządzie likwidowanego przedsiębiorstwa państwowego organ założycielski w imieniu Skarbu Państwa dysponuje w sposób określony w art. 37 oraz 40 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Organ założycielski może także taką nieruchomość wraz z innymi składnikami majątkowymi:

1) oddać do odpłatnego korzystania osobie fizycznej,

2) przekazać do Państwowego Funduszu Ziemi,

3) oddać na podstawie umowy administratorowi do gospodarowania.

3. Wniesienie do spółki nieruchomości rolnej, o której mowa w ust. 2, następuje na podstawie umowy ustanawiającej użytkowanie wieczyste lub użytkowanie albo umowy dzierżawy.";

14) dodaje się art. 49a w brzmieniu:

"Art. 49a. 1. Administratorem państwowej nieruchomości rolnej może być osoba prawna lub fizyczna.

2. Wzajemne zobowiązania stron w zakresie gospodarowania państwową nieruchomością rolną określa umowa zawarta w formie aktu notarialnego między administratorem a Skarbem Państwa, reprezentowanym przez organ założycielski likwidowanego przedsiębiorstwa państwowego.

3. Przedmiotem umowy, o której mowa w ust. 2, jest zarządzanie powierzonym mieniem Skarbu Państwa. W umowie należy określić w szczególności:

1) nieruchomości będące przedmiotem umowy,

2) zasady wynagradzania administratora, w tym prawo administratora do pobierania pożytków lub udziału w zyskach,

3) zasady wykonywania obowiązków administratora,

4) kryteria oceny efektywności zarządzania,

5) odpowiedzialność za powierzone mienie oraz odpowiedzialność z tytułu należytej staranności,

6) termin, jeżeli umowa została zawarta na czas określony.

4. Czynności administratora przekraczające zakres zwykłego zarządu w rozumieniu Kodeksu cywilnego wymagają odrębnego pełnomocnictwa.";

15) art. 52, 57 i 62 skreśla się;

16) art. 65-70 otrzymują brzmienie:

"Art. 65. 1. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność ze stratą lub zysk po opodatkowaniu nie wystarcza na zapłacenie dywidendy obligatoryjnej, organ założycielski w porozumieniu z Ministrem Finansów może wszcząć postępowanie naprawcze, ustanawiając nad przedsiębiorstwem zarząd komisaryczny. Od decyzji organu założycielskiego nie przysługuje sprzeciw.

2. Zarząd komisaryczny ustanawia się na czas oznaczony.

3. Ustanowienie zarządu komisarycznego i jego uchylenie podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorstw.

Art. 66. 1. Organ założycielski wyznacza i odwołuje osobę sprawującą zarząd komisaryczny.

2. Z chwilą ustanowienia zarządu komisarycznego organy przedsiębiorstwa ulegają rozwiązaniu. Organ założycielski odwołuje dyrektora przedsiębiorstwa.

3. Na osobę sprawującą zarząd komisaryczny przechodzą kompetencje organów przedsiębiorstwa.

Art. 67. 1. Osoba sprawująca zarząd komisaryczny niezwłocznie po jego ustanowieniu jest obowiązana przedstawić organowi założycielskiemu do zatwierdzenia program naprawy przedsiębiorstwa.

2. Osoba sprawująca zarząd komisaryczny przedstawia organowi założycielskiemu co trzy miesiące sprawozdanie ze swojej działalności.

Art. 68. Zasady sprawowania zarządu komisarycznego określa organ założycielski.

Art. 69. 1. Jeżeli ustaną przyczyny ustanowienia zarządu komisarycznego określone w art. 65 ust. 1, organ założycielski wyda zarządzenie o uchyleniu tego zarządu.

2. Organ założycielski może w każdym czasie uchylić zarząd komisaryczny i zarządzić likwidację przedsiębiorstwa, jeżeli dalsze wykonywanie programu, o którym mowa w art. 67 ust. 1, nie rokuje poprawy gospodarki przedsiębiorstwa.

Art. 70. Koszty związane ze sprawowaniem zarządu komisarycznego obciążają przedsiębiorstwo państwowe.";

17) art. 71, 72 i 73 skreśla się.

Art. 2. W ustawie z dnia 31 stycznia 1989 r. o gospodarce finansowej przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. z 1990 r. Nr 26, poz. 1 52 i Nr 89, poz. 517) wprowadza się następujące zmiany:

1) art. 1 otrzymuje brzmienie:

_"Art. 1. Ustawa określa zasady gospodarki finansowej przedsiębiorstw państwowych działających na podstawie przepisów ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80) oraz na podstawie innych ustaw, zwanych dalej "przedsiębiorstwami.";

2) w art. 4:

a) ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:

"2. Fundusz założycielski zwiększa się lub zmniejsza o kwotę zmian wartości majątku przedsiębiorstwa, będącą skutkiem aktualizacji wyceny środków trwałych przeprowadzonej na podstawie odrębnych przepisów. Kwotę tę ustala się zachowując wzajemne proporcje funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa, jakie ukształtowały się na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego rok, w którym dokonano aktualizacji wyceny środków trwałych. Przy ustalaniu wzajemnych proporcji w funduszu przedsiębiorstwa uwzględnia się rozliczenie wyniku finansowego za ten rok.

3. Jeżeli przedsiębiorstwo w wykonaniu prawomocnych decyzji i orzeczeń wydanych przez właściwe organy na podstawie odrębnych ustaw nieodpłatnie przekazało osobom prawnym lub osobom fizycznym część swego mienia w postaci środków trwałych, dokonuje zmniejszenia funduszu założycielskiego, z zastrzeżeniem ust. 6 i 7.",

b) dodaje się ust. 4-7 w brzmieniu:

"4. Jeżeli nieodpłatne przekazanie, w wypadkach przewidzianych w ust. 3, następuje na rzecz przedsiębiorstwa państwowego, dokonuje ono zwiększenia swego funduszu założycielskiego o wartość równą kwocie zmniejszenia funduszu założycielskiego dokonanego przez przedsiębiorstwo przekazujące.

5. Fundusz założycielski ulega zmniejszeniu o kwoty zapłacone z tytułu nabytych na podstawie ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz. U. z 1991 r. Nr 30, poz. 127) budynków i lokali, z zastrzeżeniem ust. 6 i 7.

6. Zmniejszenie funduszu założycielskiego w wypadkach przewidzianych w ust. 3 i 5 następuje wyłącznie w sytuacji, gdy przekazane mienie w postaci środków trwałych lub nabyte budynki i lokale stanowiły podstawę ustalenia tego funduszu.

7. Kwotę zmniejszenia funduszu założycielskiego w wypadkach przewidzianych w ust. 3 i 5 ustala się mnożąc wartość przekazanych środków trwałych lub nabytych budynków i lokali przez współczynnik udziału funduszu założycielskiego w łącznej wartości funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa według stanu na dzień 1 stycznia roku, w którym mienie to zostało nieodpłatnie przekazane lub nabyte.",

c) dotychczasowy ust. 4 oznacza się jako ust. 8;

3) w art. 6:

a) w ust. 1 w pkt 3 wyrazy "bezpośrednio przed dokonaniem aktualizacji" zastępuje się wyrazami "jakie ukształtowały się na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego rok, w którym dokonano aktualizacji wyceny środków trwałych. Przy ustalaniu wzajemnych proporcji w funduszu przedsiębiorstwa uwzględnia się rozliczenie wyniku finansowego za ten rok.",

b) w ust. 2 w pkt 3 wyrazy "bezpośrednio przed dokonaniem aktualizacji" zastępuje się wyrazami "jakie ukształtowały się na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego rok, w którym dokonano aktualizacji wyceny środków trwałych. Przy ustalaniu wzajemnych proporcji w funduszu przedsiębiorstwa uwzględnia się rozliczenie wyniku finansowego za ten rok.",

c) w ust. 2 dodaje się pkt 5 w brzmieniu:

"5) kwotę zmniejszenia wartości mienia w postaci środków trwałych nieodpłatnie przekazanego osobom prawnym lub fizycznym w wykonaniu prawomocnych decyzji i orzeczeń wydanych przez upoważnione organy na podstawie odrębnych ustaw oraz kwotę nabytych budynków i lokali, która nie została uwzględniona przy zmniejszaniu funduszu założycielskiego, o którym mowa w art. 4 ust. 3 i 5.";

4) w art. 12 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

"4. Przedsiębiorstwa, w stosunku do których podjęto decyzję o likwidacji na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1-3 ustawy, o której mowa w art. 1, naliczają i płacą dywidendę do czasu zakończenia statutowej działalności gospodarczej, określonego w zarządzeniu o otwarciu likwidacji.";

5) art. 13 otrzymuje brzmienie:

"Art. 13. 1. Minister Finansów prowadzi ewidencję funduszy założycielskich przedsiębiorstw oraz ich zmian.

2. Dywidendę pobierają właściwe urzędy skarbowe.

3. Dywidenda stanowi dochód budżetu państwa.";

6) w art. 15 w ust. 1 po wyrazach "o której mowa w art. 14" w miejsce przecinka stawia się kropkę, a pozostałą część zdania skreśla się;

7) w art. 16:

a) pkt 7 i 8 otrzymują brzmienie:

"7) okręgowe zarządy lasów państwowych,

8) przedsiębiorstwa budownictwa wodnego wykonujące na zlecenie organów administracji rządowej lub gmin zadania w zakresie utrzymania szlaków wodnych od wartości lodołamaczy i zestawów pogłębiarskich",

b) dodaje się pkt 9 w brzmieniu:

"9) przedsiębiorstwa powstałe z jednostek organizacyjnych dróg publicznych podległych Ministrowi Transportu i Gospodarki Morskiej.";

8) w art. 17 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Decyzje o przeznaczeniu należnych dywidend lub ich części na fundusz założycielski podejmuje, na umotywowany wniosek zainteresowanego przedsiębiorstwa, Minister Finansów.";

9) w art. 18 w ust. 1 skreśla się wyraz _"poboru";

10) art. 19 otrzymuje brzmienie:

"Art. 19. Jeżeli osiągnięty zysk po jego opodatkowaniu jest niższy od należnej dywidendy, przedsiębiorstwo wpłacając dywidendę pomniejsza fundusz przedsiębiorstwa o różnicę między tymi wielkościami, zawiadamiając o tym Ministra Finansów oraz organ założycielski.";

11) w art. 21 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

"5. Podstawowe dane wynikające ze zweryfikowanego rocznego bilansu i rachunku wyników finansowych przedsiębiorstwa są jawne i dostępne."

Art. 3. Przedsiębiorstwa, które do dnia wejścia w życie ustawy, w wykonaniu prawomocnych decyzji lub orzeczeń wydanych przez właściwe organy na podstawie odrębnych ustaw, przekazały mienie w postaci środków trwałych innym osobom fizycznym lub prawnym - dokonują zmniejszenia funduszu założycielskiego, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 4 ust. 3, 6 i 7 ustawy o gospodarce finansowej przedsiębiorstw państwowych.

Art. 4. 1. Minister Przemysłu i Handlu ogłosi w Dzienniku Ustaw jednolity tekst ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, z uwzględnieniem zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem wydania jednolitego tekstu i z zastosowaniem ciągłej numeracji artykułów, ustępów i punktów.

2. Minister Finansów ogłosi w Dzienniku Ustaw jednolity tekst ustawy o gospodarce finansowej przedsiębiorstw państwowych, z uwzględnieniem zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem wydania jednolitego tekstu i z zastosowaniem ciągłej numeracji artykułów, ustępów i punktów.

Art. 5. Ustawa wchodzi w życie pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym została ogłoszona.